香港公司变更董事是否必须通过董事会决议？

在香港公司中变更董事：是否需要董事会决议？

在企业运营过程中，股东或管理层的变动往往不可避免。特别是在公司治理结构中，董事的变更直接影响公司的决策机制与发展方向。关于在香港公司中变更董事是否需要董事会决议这一问题，成为许多企业主和管理层关注的重点。

根据香港公司条例Companies Ordinance, Cap. 622的相关规定，董事的任命或罢免通常由公司股东通过股东大会决定，而非必须经过董事会决议。也就是说，董事的变更是公司股权层面的重大事项，属于股东会的职权范围。然而，在实际操作中，是否需要董事会决议往往取决于公司章程的具体条款以及公司内部治理结构的安排。

近期，多家在港注册的中小型公司在处理董事变更时，因对法律程序理解不清而引发争议。例如，2025年11月，某本地科技公司在更换执行董事过程中，原董事会以未收到正式提案为由拒绝召开临时股东大会，导致新任董事迟迟无法上任。该事件经媒体报道后，引起业界对公司治理流程的关注。有法律专业指出，虽然董事会在日常运营中具有重要地位，但董事人选的更替应由股东主导，除非公司章程另有规定。

一些家族企业或合伙制公司在董事变更时，往往习惯性地依赖董事会内部协商，忽略了股东会的法定程序。这种做法存在一定的法律风险。因为根据公司条例，只有股东才有权选举或罢免董事，董事会本身并不具备这项权力。若仅通过董事会决议变更董事，可能被视为程序违法，甚至影响后续公司融资、审计及合规审查。

当然，在某些情况下，董事会可以发挥推动作用。例如，在股东决定更换董事之前，董事会可提议召开股东大会，并准备相关资料供股东审议。如果公司章程赋予董事会提名委员会特定权限，也可以协助筛选合适的董事候选人，但最终仍需股东投票通过。

值得一提的是，近年来随着公司治理意识的提升，越来越多的香港企业在章程中明确划分了股东会与董事会的职责边界。例如，部分上市公司在其公司章程中特别注明：任何董事的任命或罢免均须经股东大会普通决议通过。这不仅有助于避免内部纷争，也增强了公司治理的透明度与规范性。

对于中小企业而言，在进行董事变更时，建议提前查阅公司章程，确认相关流程。如不确定具体操作步骤，可咨询专业律师或公司秘书。同时，应及时向香港公司注册处提交相应的表格如ND2A表用于通知新任董事，确保变更合法有效。

综上所述，在香港公司中变更董事一般不需要董事会决议，而是由股东通过股东大会作出决定。尽管董事会可以在程序上提供支持，但不具备最终决定权。企业应当依据公司条例和公司章程的规定，依法依规完成董事变更手续，以保障公司治理的稳定性和合法性。