新公司法下的VIE协议：如何影响你的全球业务？

VIE协议新公司法：如何影响你的全球业务布局？

近年来，随着中国公司法的持续完善与调整，尤其是对VIEVariable Interest Entities，可变利益实体架构相关法律规定的逐步明确，越来越多跨国企业开始重新审视其在中国乃至全球的业务布局。2025年实施的新公司法中关于实际控制人、股权结构透明化以及外商投资审查机制的强化，无疑给依赖VIE架构的企业带来了新的挑战与机遇。

一、VIE架构的由来与应用

VIE架构是一种通过协议控制而非股权控制实现对另一家公司实质性控制的方式，常见于外资无法直接持股的行业，如互联网、教育、媒体等领域。过去，许多中国科技公司为了满足海外上市需求，同时规避国内对外资准入的限制，普遍采用VIE模式搭建红筹架构，将主要运营实体置于境内，而境外控股公司则负责融资和资本运作。

这种结构在很长一段时间内被广泛接受，并成为众多中概股赴美或港股上市的基础。然而，随着监管环境的变化，特别是数据安全、金融风险防控及反垄断等议题日益受到重视，VIE架构的合规性问题也逐渐浮出水面。

二、新公司法对VIE架构的影响

2025年修订并施行的新公司法，在多个方面对VIE架构产生了深远影响：

1. 加强实际控制人披露要求

新法明确规定，公司必须清晰披露最终受益人和实际控制人的信息，尤其对于存在协议控制关系的企业提出了更高的透明度要求。这意味着，以往通过复杂合同安排隐藏真实控制链条的做法将面临更大的合规压力。

2. 强化公司治理结构

新公司法强调董事会和监事会的独立性和监督职责，要求企业在组织架构上体现制衡机制。这对依赖创始人或少数股东通过VIE协议掌控公司的做法构成一定约束。

3. 提升跨境投资审查标准

随着国家安全审查机制的完善，涉及关键基础设施、核心技术、大数据平台等领域的VIE企业，在进行跨境并购或引入外资时可能面临更严格的审批流程。这不仅增加了交易成本，也可能延长项目落地周期。

4. 推动境内资本市场改革

与此同时，中国也在加快科创板、创业板等境内资本市场的发展，为科技创新型企业提供更多融资渠道。这使得部分原本依赖境外上市路径的企业开始考虑回归A股市场，从而减少对VIE架构的依赖。

三、对企业全球业务布局的影响

面对上述变化，企业在全球范围内调整其业务结构已成必然趋势。以下是几个关键方向：

1. 结构优化：从绕道走向合规

越来越多企业开始主动梳理自身股权与控制结构，评估是否继续使用VIE架构，或者转向更加合规透明的股权控制方式。例如，一些大型互联网平台已经在内部重组中尝试剥离敏感业务板块，以符合监管要求。

2. 境内外资本市场的平衡选择

此前，由于VIE架构难以在A股上市，很多企业只能选择美股或港股作为首选地。但随着注册制改革推进，A股对创新企业的包容性不断增强，未来或将吸引更多企业考虑本地化上市路径，从而降低对VIE结构的依赖。

3. 跨境投资策略调整

对于希望进入中国市场或寻求与中国企业合作的外资机构而言，VIE结构的不确定性增加了尽职调查难度。一些国际投资者正在重新评估其投资标的的选择标准，优先考虑股权结构清晰、治理规范的企业。

4. 数据与技术合规成为重点考量

新公司法与配套政策的出台，叠加网络安全法数据安全法等相关法规的严格执行，使得数据出境、技术转让等问题成为跨国企业关注的重点。VIE结构下若存在大量用户数据处理行为，将面临更高合规成本。

四、应对建议与前瞻思考

在这样的背景下，企业应采取积极措施应对政策变化带来的挑战：

全面梳理现有结构，评估是否仍有必要维持VIE架构，或可转为股权控制；

加强信息披露与合规管理，确保公司治理结构符合最新监管要求；

探索多元化的融资与上市路径，避免过度依赖某一市场或结构；

建立跨境合规团队，加强对数据、税务、反垄断等方面的法律支持；

与监管机构保持良好沟通，及时了解政策动向，争取政策红利。

总的来看，VIE协议并非一夜之间被否定，但在新公司法背景下，其适用范围和操作空间正在被重新定义。企业需要在战略层面做出相应调整，既要保障业务连续性，又要顺应全球化监管趋势。未来，只有那些能够灵活应对监管变化、具备高度合规能力的企业，才能在全球市场中立于不败之地。